Как долго человек может сражаться с тьмой, пока не обнаружит её внутри себя?

Питеру Паркеру, обладающему сверхспособностями Человека-паука, придётся вступить в схватку с новыми противниками — Песочным Человеком, Черной Смертью и скрывающимся под маской Зелёного Гоблина своим заклятым врагом Гарри Осборном. Но главным врагом Человека-паука на этот раз станет... сам Человек-паук.

С момента событий, произошедших в первом фильме, прошло два года. Тихоня Питер Паркер сталкивается с новыми проблемами: он борется со своим «даром и проклятьем», отчаянно пытаясь балансировать на грани двух своих жизней: метающего паутину супергероя Человека-Паука и обычного студента колледжа…

Однажды, во время научной демонстрации опытов облученный радиацией паук  незаметно кусает студента средней школы Питера Паркера. После этого у молодого человека развиваются необыкновенные способности, которыми обладают только пауки. Теперь он, подобно паукам, может лазить по стенам и потолкам, из жидкости на своих запястьях может делать подобие паутины, а также у него развивается особое чувство пауков, помогающее чувствовать приближающуюся опасность. Назвавшись "Человек-паук" Питер сначала пытается использовать новые возможности своего организма, чтобы зарабатывать деньги. Но после того, как его дядя погибает от рук преступников, Питер решает направить всю свою силу на борьбу со злом. В то же самое время ученый и бизнесмен Норман Осборн в результате воздействия на него экспериментального нервного газа превращается в супер-сильного злодея "Зеленого гоблина". После этого Питера или "Человека-паука" волнуют только три вещи в жизни: его новая работа в местной газете, борьба с "Зеленым гоблином" и внимание его одноклассницы Мэри Джейн Ватсон…

После того, как один из основателей ведущей газеты в Сан-Франциско был убит, сын его компаньона, издатель газеты, дал клятву отцу, что не успокоится, пока не  найдет убийц. Но дело заходит дальше расследования и личной мести — теперь по ночам журналист борется со злом и преступностью не словом, а делом под маской Зеленого Шершня.
Зеленый Шершень появился в 60-х годах как герой радио-шоу, позже появились комиксы и телефильмы, посвященные его приключениям. Сначала роль главного злодея предложили Николасу Кейджу, а когда он отказался предложение принял Кристоф Вальц, игравший в "Бесславных ублюдках" негодяя Ланду...

Хэл – летчик испытатель, который всегда славился своей самонадеянностью и безразличием. Однажды, он становится свидетелем крушения инопланетного корабля. Пытаясь спасти пришельца, тот перед смертью вручает Хэлу зеленый перстень, с силой которого сможет справиться только избранный Хэл становится первым землянином, который вступает в Орден Зеленых Фонарей, стоявших на защите целой вселенной.